ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น MORE ใช้สิทธิออกเสียงเพิ่มทุนจดทะเบียนเสี่ยงdilution effect

ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น MORE ไปใช้สิทธิออกเสียงกรณีการเพิ่มทุนจดทะเบียน ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า การเปิดเผยข้อมูลมีข้อจำกัดและมีความเสี่ยงจาก dilution effect

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE) ศึกษาข้อมูล ไปเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 เกี่ยวกับวาระการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า การเปิดเผยข้อมูลมีข้อจำกัด และมีความเสี่ยงจากการที่ MORE ยังไม่มีการตรวจสอบสถานะทางบัญชี สถานะทางกฎหมาย และสถานะทางภาษีของบริษัทเป้าหมาย รวมทั้งความเสี่ยงจาก dilution effect* ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำรายการในครั้งนี้

ตามที่ MORE จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 เพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 1,076.51 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 358.84 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,435.35 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 21,530,245,323 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวนไม่เกิน 14,353,496,882 หุ้น และเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (MORE-W3) จำนวน 7,176,748,441 หุ้น ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่ใช้สิทธิเพิ่มทุนและไม่ได้รับสิทธิในการจัดจัดสรร MORE-W3 จะมีผลกระทบต่อสิทธิการออกเสียง (control dilution) ร้อยละ 75 ของสิทธิในการออกเสียงทั้งหมด สำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครบทั้งจำนวนแต่ไม่ใช้สิทธิ แปลงสภาพ MORE-W3 จะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น (price dilution) ร้อยละ 60.29 ของสิทธิในการออกเสียงทั้งหมด

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการออกหุ้นสามัญในครั้งนี้ เนื่องจากแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ไม่สามารถประเมินความสมเหตุสมผล ความเป็นไปได้ของโครงการ และความคุ้มค่าในการลงทุนได้อย่างชัดเจน จากข้อจำกัดในด้านการเปิดเผยข้อมูลภายใต้สัญญารักษาความลับที่เกี่ยวเนื่องกับการลงทุน เช่น รายชื่อผู้ถือหุ้น งบการเงิน และแหล่งที่มาของรายได้ของบริษัทเป้าหมาย เป็นต้น และความเสี่ยงจากการที่ MORE ยังไม่มีการตรวจสอบสถานะทางบัญชี สถานะทางกฎหมาย และสถานะทางภาษีของบริษัทเป้าหมาย รวมถึงผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก dilution effect จากการการเสนอขายหุ้นสามัญ ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิมต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ด้วยระดับราคา 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดเฉลี่ยก่อนการเสนอขายที่เท่ากับ 0.17 บาทต่อหุ้น

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบแจ้งว่า ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงและผลกระทบต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นจากข้อจำกัดที่ไม่สามารถระบุจำนวนเงินที่จะได้รับได้อย่างแน่นอน ซึ่งการทำรายการดังกล่าวเป็นความประสงค์และข้อเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการให้บริษัทหาช่องทางธุรกิจใหม่หรือดำเนินการใด ๆ ที่จะสร้างผลตอบแทนเพื่อสะท้อนมายังราคาหลักทรัพย์หรือสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น ส่วนผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก dilution effect เป็นกลไกที่เกิดขึ้นทำให้โครงสร้างองค์กรและ/หรือโครงสร้างทางการเงินของบริษัท มีความสอดคล้องและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป และยังเพิ่มโอกาสในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียด วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย ประโยชน์ และผลกระทบที่จะได้รับจากการมีมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร MORE เพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ

___________________

หมายเหตุ : * Dilution effect หมายถึง ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น เช่น ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) หรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียง (control dilution)