บ้านปูปรับโครงสร้างครั้งใหญ่!! บอร์ด อนุมัติควบกิจการกับ BPP ตั้งบริษัทใหม่ !! ใช้สูตร แลกหุ้น 1 หุ้นเดิมBANPU ต่อ 0.35575 หุ้นในบริษัทใหม่ และและ 1 เดิมใน BPP ต่อ 0.74615 หุ้นในบริษัทใหม่มุ่งเพิ่มประสิทธิพาพ สร้างอีบิทดาจากธุรกิจที่ไม่ใช่ถ่านหิน !!

บ้านปูปรับโครงสร้างครั้งใหญ่!!! บอร์ด อนุมัติควบกิจการกับ BPP ตั้งบริษัทใหม่ !!  ใช้สูตร แลกหุ้น  1 หุ้นเดิมBANPU ต่อ 0.35575 หุ้นในบริษัทใหม่ และและ 1 เดิมใน BPP ต่อ 0.74615 หุ้นในบริษัทใหม่มุ่งเพิ่มประสิทธิพาพ สร้างอีบิทดาจากธุรกิจที่ไม่ใช่ถ่านหินขยับแตะ 50%  !! ให้สอดคล้องกับช่วงการเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน

 บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPUแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัท โดยอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทพธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BPPซึ่งเป็นการควบบริษัทภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ. บริษัทมหาชน)

โดยบริษัทฯ และ BPP จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ขึ้นจากการควบบริษัท (บริษัทใหม่) ซึ่งบริษัทใหม่ดังกล่าวจะได้รับไปทั้งทรัพย์สิน หนี้สิทธิหน้าที่และความรับผิดชอบทั้งหมดของบริษัทฯและ BPP

คณะกรรมการยังได้อนุมัติการเข้าทำข้อเสนอรับซื้อหุ้นของ BPP เป็นการทั่วไป จากผู้ถือหุ้นรายอื่นของ BPP (General Offer) ก่อนการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท เพื่อเป็นการเข้าลงทุนเพิ่มสัดส่วนใน BPP ซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นในศักยภาพการเติบโต และคาดว่าจะได้รับประโยชน์จากผลตอบแทนการลงทุนที่ดี และอนุมัติให้บริษัท บ้านปูมินเนอรัล จำกัด (BMC)ซึ่งเป็นบริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 ซึ่งได้แสดงความประสงค์ที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นของบริษัทฯ และหุ้นของ BPP จากผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท

ทั้งนี้ วัตถุประสงค์การปรับโครงสร้างดังกล่าว เพื่อให้กลุ่มบริษัทมีความคล่องตัวและความพร้อมในการสร้างโอกาสในการเติบโต โดยมีเป้าหมายเพื่อสนับสนุนการดำเนินกลยุทธ์ Energy Symphonics เนื่องจากโครงสร้างการจดทะเบียนในปัจจุบันของกลุ่มบริษัทยังไม่เอื้อต่อการสร้างมูลค่าเพิ่มได้อย่างเต็มศักยภาพ

การปรับโครงสร้างครั้งนี้ จึงมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ และเพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินกลยุทธ์ พร้อมปรับตำแหน่งทางธุรกิจ (Positioning) และทิศทางการเติบโตของแต่ละธุรกิจให้มีความชัดเจน สอดคล้องกับช่วงเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน (Energy Transition) เพื่อสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืน และเพิ่มสัดส่วนกำไรก่อนดอกเบี้ยภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) จากธุรกิจที่ไม่ใช่ถ่านหิน (Non-coal)

ในการนี้บริษัทใหม่จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วจำนวน 40,496,219,730 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 4,049,621,973 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยจะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ BPP ในอัตราส่วนการแลกหุ้น (Swap Ratio) ดังต่อไปนี้

(ก) 1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 0.35575 หุ้นในบริษัทใหม่ และ

(ข) 1 หุ้นเดิมใน BPP ต่อ 0.74615 หุ้นในบริษัทใหม่ (อัตราส่วนดังกล่าวคำนวณได้มาโดยไม่นับรวมหุ้นใน BPP ที่ถือโดยบริษัทฯ โดยการจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BPP จะจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ยกเว้นบริษัทฯซึ่งจะได้รับการจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ตามอัตราส่วนภายใต้ข้อ (ก)

 

  นักวิเคราะห์ ยูโอบีเคย์เฮียน คาดว่า การประกาศควบรวมกิจการ BANPU และ BPPเรามีมุมมองเป็นบวกเล็กน้อยต่อการทำ Amalgamation

--- หลังควบรวม NewCo จะใช้ชื่อ BANPU

--- BANPU จะออกหุ้นใหม่ (NewCo) เพื่อแลกกับหุ้น BPP โดยให้เบื้องต้นตาม อัตราส่วนการแลกหุ้น (Initial Swap Ratio) คือ 1 หุ้น BANPU แลกเป็น ~0.35575 หุ้นบริษัทใหม่ และ 1 หุ้น BPP แลกเป็น ~0.74615 หุ้นบริษัทใหม่ (จะปรับเป็น อัตราส่วนการแลกหุ้นสุดท้าย (Final Swap Ratio) หลังการทำ Tender Offer)

--- NewCo จะมีทุนจดทะเบียนและจดทะเบียนรวม 40,496 ล้านบาท (4,050 ล้านหุ้น พาร์ 10 บาท) เท่ากับทุนของ BANPU และ BPP รวมกันหลังดำเนินการลดทุน BPP และเพิ่มทุน BANPU เพื่อให้จำนวนหุ้นบริษัทใหม่ลงตัว จึงเห็นชอบให้เพิ่มทุน BANPU อีก 5 บาท (ออกหุ้นเพิ่ม 5 หุ้น มูลค่า 1 บาท) ไม่นัยสำคัฐต่อ Price และ earnings dilution

--- การควบรวม BANPU กับ BPP เป็นกลยุทธ์ของ BANPU ภายใต้ยุทธศาสตร์ Energy Symphonics เพื่อ

*** ปลดล็อกมูลค่า (Unlock Value) ภายในกลุ่มธุรกิจบ้านปู // ลดความซับซ้อนของโครงสร้างกลุ่ม ให้เหลือบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว // เสริมความสามารถในการเติบโตในยุค Energy Transition โดยเน้นธุรกิจพลังงานสะอาด // สร้างความยืดหยุ่นในการระดมทุนและการบริหารทุนด้วยโครงสร้างที่รวมศูนย์

*** ภายใต้ Energy Symphonics: BANPU มีเป้าหมายที่จะเพิ่ม EBITDA อีก 1.5 เท่า จากปี 2025 และมีสัดส่วนรายได้จาก Non-Coal มากกว่า 50%

--- ปรับโครงสร้างธุรกิจไฟฟ้าก่อนการทำ Amalgamation แล้วปรับเป็นกลุ่มธุรกิจ Power+ *** BANPU จะทำ Tender หุ้น BPP ทั้งหมด 21.3% รองรับการทำ Amalgamation // โดยมี General offer price สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทำ Amalgamation ในราคา 13 บาท

*** BPP ขายหุ้น 25% ในบริษัทร่วม BKV-BPP Power (Power plant in US) ให้กับ BKV

--- ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น a) ผู้ถือหุ้น BANPU และ BPP จะได้รับหุ้น NewCo ตามอัตราส่วนการแลกหุ้น (Initial Swap Ratio) b) สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมยังคงอยู่ครบถ้วน ทั้งสิทธิออกเสียงและรับเงินปันผล และ c) ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยมีสิทธิขอให้บริษัทซื้อหุ้นคืน